- Estruturar um SPV requer uma equipe altamente especializada que conheça em detalhes o funcionamento desses veículos e os diferentes tipos existentes.
- As informações são direcionadas a gestores de fundos e investidores que buscam desenvolver um veículo de propósito específico para diversos fins.
- A FlexFunds oferece um programa de titularização de ativos no qual se utiliza um SPV sediado na Irlanda para criar produtos listados em bolsa (ETP). Para mais informações, não hesite em entrar em contato com nossos especialistas.
Estruturar um SPV não é uma tarefa simples. Trata-se, na verdade, de um procedimento conduzido por equipes multidisciplinares altamente especializadas. O motivo é que os SPVs são veículos utilizados para propósitos muito avançados e sofisticados, geralmente voltados para a administração de grandes volumes de capital.
No entanto, a seguir, detalharemos os pontos-chave para entender como estruturar um SPV e qual é a relação dessas entidades com a titularização de ativos.
O que são os SPVs?
Os SPVs, ou special purpose vehicles (veículos de propósito específico), são estruturas financeiras criadas por uma empresa-mãe com o objetivo principal de isolar riscos financeiros.
Ao serem legalmente registrados como entidades independentes da empresa patrocinadora, os SPVs garantem o cumprimento de suas obrigações mesmo em casos de falência ou graves problemas financeiros da companhia principal.
Em termos operacionais, o sponsor (patrocinador) do SPV transfere o patrimônio inicial necessário por meio da cessão de ativos.
Dessa forma, o patrocinador retém certos interesses econômicos na operação e mantém uma participação indireta no projeto, sem assumir formalmente o papel de sócio ou gestor do SPV.
Em todos os casos, a estrutura do capital social do SPV e sua relação jurídica com a entidade patrocinadora são determinadas pelo estatuto social e outros acordos contratuais que regulam a governança e a distribuição de direitos econômicos e operacionais.
Principais estruturas de SPV
Embora todos os SPVs sejam desenvolvidos para finalidades semelhantes, eles podem ser estruturados de maneiras muito diferentes, dependendo dos objetivos e das necessidades das partes envolvidas:
SPV como sociedade de responsabilidade limitada
Por exemplo, um SPV pode assumir a forma de uma sociedade de responsabilidade limitada (SRL), conhecida em inglês como limited liability company (LLC).
Essas sociedades oferecem flexibilidade operacional e vantagens fiscais, além de limitar a responsabilidade dos sócios ao capital investido — e não ao patrimônio pessoal.
Infelizmente, uma das desvantagens dessa estrutura é que ela pode enfrentar dificuldades para receber capital de investidores internacionais.
SPV como sociedade em comandita simples
Por outro lado, os SPVs podem ser criados por meio de sociedades em comandita simples (SCS), também conhecidas como limited partnerships (LP), que se assemelham às LLCs.
A diferença é que essas organizações são compostas por dois tipos de sócios: o comanditado (que administra o SPV e responde com seu patrimônio pessoal) e o comanditário (que apenas aporta capital e tem responsabilidade limitada).
Por esse motivo, as LPs costumam ser utilizadas para projetos que exigem uma separação clara entre gestão e financiamento, como os empreendimentos imobiliários.
SPV como joint venture
Hoje em dia, também é possível estruturar um SPV por meio de uma empresa conjunta, ou joint venture (JV).
Normalmente, essa estrutura é escolhida quando duas empresas desejam colaborar em um projeto comum, mas sem a intenção de realizar uma fusão permanente.
A principal vantagem é que ela permite criar uma aliança estratégica sem perder a autonomia. Além disso, os riscos e os lucros são compartilhados entre os sócios, conforme os termos acordados.
SPV como trust
Por fim, temos os SPVs estruturados como trusts (fideicomissos), os mais comuns para a maioria dos projetos financeiros.
Por meio dessa estrutura, um instituidor transfere ativos para um fiduciário, para que sejam administrados conforme parâmetros estabelecidos nos contratos.
Por esse motivo, são amplamente utilizados em processos de titularização de ativos, nos quais são criados produtos listados em bolsa (ETP).
O programa de titularização da FlexFunds cria SPVs na Irlanda, uma vez que se trata de uma jurisdição on-shore, membro da União Europeia (UE) e da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE). Além disso, é o único país da UE regido pela common law (direito anglo-saxão).
Como os SPVs são estruturados?
Para estruturar um SPV, é necessário seguir quatro etapas fundamentais:
Determinar o objetivo do SPV
O primeiro passo é definir o objetivo do veículo de propósito específico. Um SPV voltado a um projeto imobiliário de curto prazo será muito diferente de outro destinado a um investimento corporativo de longo prazo.
Compreender o propósito, assim como os investidores e participantes potenciais, ajudará na escolha da estrutura legal, jurisdição e demais características do SPV.
Escolher a estrutura legal adequada
Na sequência, é preciso definir a estrutura jurídica. Ou seja, se será uma sociedade de responsabilidade limitada, um trust, uma joint venture etc.
Neste ponto, é fundamental avaliar os prós e contras de cada tipo societário, bem como as leis vigentes no país onde o projeto será realizado.
Escolher a jurisdição
Depois disso, as partes envolvidas devem decidir qual jurisdição é a mais apropriada. Como mencionado anteriormente, a Irlanda é uma das mais flexíveis.
Por esse motivo, até o final de 2024, havia 3.608 SPVs registrados no país, com quase EUR 1,25 trilhão em ativos sob administração.
Registrar os termos e condições
Por fim, é necessário redigir os termos e condições do projeto vinculado ao SPV e sua estrutura.
Esse documento deve conter o estatuto social, a ata de constituição, contratos com terceiros (se aplicável) e qualquer outro registro necessário para que o SPV tenha validade legal.
Para saber mais sobre a FlexFunds e nossos ETPs, lembre-se de que você pode entrar em contato com nossa equipe de especialistas. Teremos o prazer em atendê-lo!
Sources:
- https://carta.com/learn/private-funds/structures/spv/
- https://www.wilmingtontrust.com/library/article/role-of-the-trustee-in-asset-securitization
- https://idsa.ie/industry-statistics/
