- Estructurar un SPV, requiere de un equipo altamente especializado que conozca en detalle el funcionamiento de estos vehículos y los diferentes tipos que existen.
- La información está dirigida a gestores de fondos e inversores que busquen desarrollar un vehículo de propósito especial para diversos fines.
- FlexFunds ofrece un programa de titulización de activos en el que se utiliza un SPV radicado en Irlanda para crear productos listados en bolsa (ETP). Para más información, no dude en ponerse en contacto con nuestros expertos.
Estructurar un SPV no es una tarea sencilla. De hecho, se trata de un procedimiento llevado a cabo por equipos multidisciplinarios muy especializados. El motivo es que los SPV son vehículos utilizados para propósitos muy avanzados y sofisticados, generalmente para la administración de grandes capitales.
No obstante, a continuación, detallaremos cuáles son los puntos clave para entender cómo estructurar un SPV y cuál es el vínculo de estas entidades con la titulización de activos.
¿Qué son los SPV?
Los SPV o special purpose vehicles (vehículos de propósito especial) son vehículos financieros creados por una empresa matriz para aislar principalmente riesgos financieros.
Al registrarse legalmente como una entidad independiente de la compañía madre, el SPV asegura el cumplimiento de sus obligaciones incluso en casos de quiebra o severos problemas financieros de la empresa principal.
En términos de funcionamiento, el sponsor (patrocinador) del SPV le transfiere el patrimonio inicial necesario mediante la cesión de activos.
De esta manera, el sponsor retiene ciertos intereses económicos en la operación y mantiene una participación indirecta en el proyecto, sin adoptar formalmente el rol de socio o gestor del SPV.
En todos los casos, la estructura del capital social del SPV y su relación jurídica con la entidad patrocinadora son determinadas por los estatutos y otros acuerdos contractuales que regulan la gobernanza y la distribución de derechos económicos y operativos.
Principales estructuras de SPV
Si bien todos los SPV se desarrollan para fines similares, se pueden estructurar de formas muy diferentes según los objetivos y necesidades de las partes involucradas:
SPV de sociedad de responsabilidad limitada
Por ejemplo, un SPV puede ser una sociedad de responsabilidad limitada (SRL), conocida en inglés como limited liability company (LLC).
Estas sociedades ofrecen flexibilidad operativa y ventajas fiscales y limitan la responsabilidad de los socios al capital aportado, no al propio.
Desafortunadamente, una de las contras de esta estructura es que puede tener dificultades para aceptar el capital de inversores internacionales.
SPV de sociedad en comandita simple
Por otro lado, los SPV pueden crearse mediante sociedades en comandita simple (SCS) o limited partnerships (LP), que se asemejan a las LLC.
La diferencia es que estas organizaciones se componen de dos tipos de socios, el comanditado (que gestiona el SPV y responde con su patrimonio) y el comanditario (que sólo aporta capital y tiene responsabilidad limitada).
Por este motivo, las LP se suelen utilizar para proyectos que requieran una clara separación entre gestión y financiación, como los desarrollos inmobiliarios.
SPV de empresa conjunta
Hoy en día, también existe la posibilidad de estructurar un SPV mediante una empresa conjunta o joint venture (JV).
Usualmente, esta estructura se escoge cuando dos compañías quieren colaborar para avanzar con un proyecto conjunto, pero no tienen la intención de fusionarse permanentemente.
La principal ventaja es que permite crear una alianza estratégica sin perder la autonomía. Además, los riesgos y los beneficios se comparten entre los socios, según los términos acordados.
SPV de fideicomiso
Por último, se encuentran los SPV de fideicomisos o trust, los más comunes para la gran mayoría de proyectos financieros.
Mediante esta estructura, un fideicomitente transmite activos a un fiduciario para que sean gestionados según ciertos parámetros establecidos en los contratos.
Por este motivo, se utilizan en procedimientos de titulización de activos en los que se crean productos listados en bolsa (ETP).
El programa de securitización de FlexFunds, crea SPVs en Irlanda dado que es una jurisdicción on-shore miembro de la Unión Europea (UE) y de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE). Además, es la única de la UE que se rige por el derecho anglosajón.
¿Cómo se estructuran los SPV?
Para estructurar un SPV, hay cuatro pasos fundamentales a dar:
Determinar el objetivo del SPV
El primer paso es determinar el objetivo del vehículo de propósito especial. No será lo mismo un SPV para un desarrollo inmobiliario de corto plazo que para una inversión corporativa de largo plazo.
Conocer el objetivo, así como también los inversores y participantes potenciales, servirá para luego elegir la estructura legal adecuada, jurisdicción y demás aspectos del SPV.
Elegir la estructura legal adecuada
Acto seguido, se debe definir la estructura legal. Es decir, si será una sociedad de responsabilidad limitada, un fideicomiso, una empresa conjunta, etc.
En este punto, hay que valorar los pros y contras de cada tipo de sociedad, así como también las leyes del país en el que se llevará a cabo el proyecto.
Escoger la jurisdicción
Posteriormente, las partes involucradas tendrán que decidir qué jurisdicción es las más idónea. Como se comentó anteriormente, Irlanda es una de las más flexibles.
Por este motivo, al cierre del 2024, había 3.608 SPV registrados en el país, con casi EUR 1,25 billones en activos bajo administración.
Registrar los términos y condiciones
Por último, queda la redacción de los términos y condiciones del proyecto ligado al SPV y su estructura.
En este documento, se deben detallar los estatutos sociales, el acta constitutiva, los contratos con terceros si es que aplica y cualquier otro registro para que el SPV sea legalmente válido.
Para conocer más sobre FlexFunds y nuestros ETP, recuerde que puede ponerse en contacto con nuestro equipo de expertos. ¡Estaremos encantados de ayudarle!
Fuentes:
- https://carta.com/learn/private-funds/structures/spv/
- https://www.wilmingtontrust.com/library/article/role-of-the-trustee-in-asset-securitization
- https://idsa.ie/industry-statistics/
