Dentro de las múltiples opciones que existen en el mercado financiero para apalancar proyectos, los vehículos de propósito especial (SPV, por sus siglas en inglés) están dentro de las alternativas más reconocidas y utilizadas por las compañías, pero ¿por qué razón las empresas abren fondos SPV y cómo se estructuran estos vehículos? FlexFunds, firma que facilita la emisión y distribución de ETPs para los gestores de activos, le explica.
Los SPV se estructuran como entidades independientes por empresas de todos los tamaños, incluso aquellas que son respaldadas por capital de riesgo, para llevar a cabo proyectos de financiación específicos y facilitar su respectiva administración.
Gracias a los SPV las empresas pueden realizar la captación de capital a través de un ente legal independiente a las partes y así pueden proteger a la organización matriz de los riesgos asociados a las operaciones que se realicen a través de este instrumento.
Este tipo de vehículos se ponen en marcha para ejecutar estrategias de titulización, que a su vez permiten convertir una canasta de activos ilíquidos en títulos listados por medio de la constitución de un patrimonio autónomo.
También facilitan la transferencia de activos en operaciones comunes en el mundo corporativo como las fusiones y adquisiciones, o las ventas de propiedades, generando eficiencias en el gasto en los compromisos tributarios.
En el caso de las startups, los vehículos de propósito especial se utilizan por parte de los inversores como un instrumento para inyectar dicha capitalización o incluso lanzar un nuevo negocio. Estas sociedades son populares porque permiten aislar el riesgo financiero de su matriz e incluso compartirlo con otros inversionistas a través de un solo instrumento que se mantiene independiente.
¿Por qué razón las empresas abren fondos SPV y cómo se estructuran estos vehículos?
Los vehículos de propósito especial se estructuran como una subsidiaria de la firma patrocinadora, figura con la que se denomina a la empresa que crea este instrumento, explica FlexFunds. Dada esta característica estas sociedades pueden constituirse incluso en otras geografías; sin embargo, hay diversos aspectos a considerar a la hora de tomar esta decisión y uno de los más importantes tiene que ver con el pago de impuestos.
Gracias a esa independencia, los SPV cuentan con autonomía no solo desde el ámbito legal sino también desde el punto de vista patrimonial. Ya que con el lanzamiento de un SPV se crea este patrimonio autónomo, los balances de este instrumento se mantienen al margen de los de la empresa patrocinadora, con lo que el desempeño de uno u otro no afecta a ninguna de las partes.
Su relación con la sociedad patrocinadora y el grado de control que esta asume son aspectos que deben quedar definidos en los estatutos del SPV. La empresa patrocinadora, a su vez, asume una responsabilidad puesto que debe proporcionar los recursos, el conocimiento y las herramientas de gestión adecuadas para la buena operación de este vehículo.
El ciclo de vida de los SPV es variable, puesto que suele perdurar hasta la permanencia de los activos, o en otras palabras, el cumplimiento de un fin específico.
¿Qué aspectos hay que considerar?
La mayor cualidad de los SPV es que son relativamente fáciles de crear, aíslan el riesgo de las empresas, limitando el riesgo de quiebra y la insolvencia, y al mismo tiempo les generan beneficios fiscales importantes dependiendo de la jurisdicción donde se localicen. También se convierten en un canal que facilita la transferencia de activos y la ejecución de proyectos específicos, compartiendo el riesgo con terceros interesados. A su vez, simplifican las finanzas de las organizaciones que los ejecutan y ofrecen libertad operativa a la empresa matriz para poder ejecutar sus diferentes estrategias sin tantas presiones regulatorias.
En la otra cara, a pesar de los aprendizajes de varias décadas y un control regulatorio más estricto, aún pesa un importante estigma sobre los SPV a raíz del caso de la energética estadounidense Enron Corporation, que se declaró en bancarrota en el 2001 luego de que se revelaran graves errores contables y presiones a la firma auditora Arthur Andersen.
Este caso, considerado uno de los mayores escándalos financieros de la historia antes de la crisis de las hipotecas subprime que se llevó por delante a Lehman Brothers, motivó un mayor control por parte de las autoridades financieras y con ello el surgimiento de la Ley de Reforma de la Contabilidad Pública de Empresas y de Protección al Inversionista (Ley Sarbanes-Oxley). Otros aspectos a considerar sobre este tipo de sociedades incluyen limitaciones frente al acceso al crédito y los cambios normativos que podrían cambiar las reglas de juego para las empresas matrices.
Con este panorama, se tiene que los vehículos de propósito especial son una alternativa interesante para desarrollar un proyecto concreto, bien sea la titulización de activos, invertir en un startup o prestar un servicio determinado. Como en cualquier instrumento financiero es importante asesorarse debidamente, conocer a profundidad los aspectos regulatorios y sobre todo ser conscientes de la experiencia que nos ha dejado el pasado para que los choques producidos por su mala utilización para explotar lagunas contables no vuelvan a repetirse.
